Trabajo Práctico n° 2 Administradores

ESTATUTO MODELO DE SOCIEDAD ANÓNIMA

CONSTITUCIÓN DE "UC SOCIEDAD ANÓNIMA".

ESCRITURA

NÚMERO .......

En la Ciudad de Mendoza Provincia de Mendoza, República Argentina, a  Veintiocho de Abril de Dos Mil Dieciséis, ante mí ........................................, Notario Titular del Registro número ...... de ......., comparecen los señores ...............(nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento) y ..........., personas hábiles de cuyo conocimiento por haberlos individualizado

doy fe.-

Y DICEN:

PRIMERO: Que han decidido constituir una sociedad anónima, que se denominará “UC S.A.”.-

SEGUNDO: Que a los efectos de lo dispuesto por el artículo 11, inciso segundo de la ley 19.550 ( t.o. 1984), fijan el domicilio de su sede social en calle Colón nº 90 de Ciudad, de la Provincia de Mendoza.-

TERCERO: Que la sociedad constituida se regirá por el siguiente Estatuto: TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO: Artículo primero: Bajo la denominación de “UC SOCIEDAD ANONIMA” queda constituida una sociedad anónima que se regirá por los presentes estatutos y supletoriamente por la ley 19.550 (t.o. 1984) y demás leyes y reglamentaciones vigentes. Los artículos que se mencionan sin ninguna especificación en este estatuto se refieren a aquella legislación societaria. Artículo segundo: Tiene su domicilio legal en la Provincia de Mendoza, República Argentina, pudiendo establecer por intermedio de su Directorio sucursales, agencias y oficinas en cualquier parte del país o del extranjero.- Artículo tercero: Su duración será de Noventa (90) años a partir de la inscripción en el Registro Público de Sociedades y Comerciantes.- Artículo cuarto: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, sean personas físicas o jurídicas y tanto en el país como en el extranjero, las siguientes actividades: A ) AGROPECUARIA: mediante el desarrollo de la actividad agrícola y ganadera, comprendiendo la explotación, la producción, comercialización de aceitunas, y ganado bobino incluyendo la industrialización, fraccionamiento o envasado de los frutos y productos de las referidas actividades.- B ) INDUSTRIAL: mediante el desarrollo de procesos de elaboración, fraccionamiento, fabricación, transformación de materia prima, productos, subproductos, como así también diseño, desarrollo, armado, y/ o reparación, en plantas propias o de terceros, de equipos, mecanismos, herramientas, repuestos y demás elementos. La fabricación de envases de cualquier tipo y material relacionados con los productos y subproductos señalados.- C) COMERCIAL: Mediante la comercialización de las producciones de la sociedad en cualquiera de sus etapas.- La importación y exportación de todo tipo de productos vinculados al objeto social. D) MANDATARIA: Mediante el ejercicio de representaciones y mandatos vinculados directamente con las actividades y productos señalados en este artículo, incluyendo la operativa de exportación e importación, actuando ante la Administración Nacional de Aduanas en todo lo que sea necesario, conforme a las leyes que reglamentan su ejercicio. Inscribirse en los registros que establezca la autoridad de aplicación y como proveedor de los Estados Nacional, Provincial y Municipal, de acuerdo con las reglamentaciones vigentes. Inscripción y explotación de patentes, marcas, licencias y diseños industriales, sean de origen nacional o extranjero.- E) INMOBILIARIA: Mediante la comercialización, alquiler y administración de bienes inmuebles propios o de terceros, inclusive las operaciones comprendidas en las leyes de Propiedad Horizontal y Prehorizontalidad. F) CONSTRUCTORA: Mediante el estudio, proyecto, desarrollo, dirección y ejecución de obras de arquitectura, ingeniería, públicas o privadas, en especial inmuebles con destino a viviendas de familia. Comprende los trabajos de ingeniería, agrimensura y arquitectura pertinentes, como así también la construcción en todas sus etapas.- G ) SERVICIOS: Mediante la prestación de servicios, a empresas públicas o privadas, mediante el sistema de tercerización o por prestación directa.

TÍTULO II.- CAPITAL, ACCIONES, ACCIONISTAS, DEBENTURES.- Artículo Quinto: El capital social se fija en la suma de PESOS DOSCIENTOS MIL ($ 200.000), representado por Dos Mil (2000) ACCIONES de un valor nominal de PESOS  CIEN ($ 100) cada una.- Las acciones serán ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción.- Las acciones y los certificados provisionales que se emitan tendrán las menciones del artículo 211 Ley 19.550 (t.o. 1984) y serán firmados por el Presidente y/o Director y síndico (de corresponder).- Artículo Sexto: El capital social podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 Ley 19.550 (t.o. 1984).- Artículo Séptimo: Los accionistas tendrán preferencia y derecho a acrecer en la suscripción de nuevas emisiones de acciones, conforme al articulo 194 de la Ley 19.550 (t.o. 1984), salvo los casos previstos en el artículo 197 de dicha norma.- Artículo Octavo: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 193 Ley 19.550 (t.o. 1984). Artículo Noveno: Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria, la sociedad podrá emitir debentures y obligaciones negociables, de conformidad al articulo 235 de la Ley 19.550 (t.o. 1984) .

TÍTULO III.- ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN.-

Artículo Décimo: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por tres directores, electos por el término de tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos.- La Asamblea debe designar igual o menor número de suplentes, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeran y en el orden de su elección.-

Los Directores en su primera reunión podrán designar un Presidente y distribuir los restantes cargos que estimen convenientes entre los demás miembros que lo integren y cuando el Directorio cuente con más de un Director Titular además del Presidente, se designará quién ocupará el cargo de

Vicepresidente, quien reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene derecho a doble voto en caso de empate.- Artículo Undécimo: Los Directores deberán prestar las siguientes garantías: depositar en la sociedad en efectivo, o en títulos públicos o en acciones de otras sociedades, una cantidad equivalente al cincuenta por ciento ( 50 %) del capital social, o constituir hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad o pagaré a la vista avalado por terceros y con la conformidad de la Asamblea que lo elija.- Artículo Duodécimo: El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, conforme a las normas pertinentes de la Ley 19.550, al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y lo preceptuado en el artículo 9 del Decreto 5.965/63. Ello sin perjuicio de las facultades que el Directorio resuelva conferir a los Directores o a terceros, mediante el otorgamiento de poderes generales de administración o especiales para la ejecución de actos de administración.- Artículo Décimo Tercero: La representación legal de la sociedad y el uso de la firma social estará a cargo del Presidente o del Director que lo reemplace. Artículo Décimo cuarto : Se prescinde de la Sindicatura, otorgando a los socios el derecho de contralor que confiere el artículo 55 y 284 de la Ley 19550 (t.o. 1984), salvo en los supuestos contemplados en el artículo 299 de la citada norma.-

TÍTULO IV.- ASAMBLEAS.- Artículo Décimo quinto: Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en los artículos 236 y 237 Ley 19550 (t.o. 1984), sin perjuicio de lo allí establecido para el caso de Asambleas unánimes.- Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrar esta última, una hora después de haber fracasado la primera.- Artículo Décimo sexto: Rigen el quórum y la mayoría determinados por los Artículos 243 y 244 Ley 19.550 (t.o. 1984), según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate.- La Asamblea Extraordinaria, en segunda convocatoria, se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a votos presentes, salvo los supuestos de los Artículos 70 última parte, 88 y 244 “in fine”.-

TÍTULO V.- BALANCE, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.- Artículo Décimo séptimo: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año.- A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales en vigencia y a las normas técnicas en la materia.- Artículo Décimo octavo: Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital suscripto, para el Fondo de Reserva Legal; b) A la remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 261 ; c) A reservas facultativas, conforme lo establecido en el artículo 70 in fine; d) A dividendos de las acciones preferidas y con prioridad a los acumulados impagos; e) El saldo, al destino que fije la Asamblea.- Los dividendos deberán ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados.-

TÍTULO VI.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.- Artículo Décimo noveno: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la Asamblea Extraordinaria, quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en el artículo 101, subsiguientes y concordantes bajo la fiscalización del Síndico, de corresponder.-

CUARTO: Los comparecientes suscriben totalmente el capital social de PESOS DOSCIENTOS MIL ($ 200.000) en este acto, representado por Dos Mil (2.000) acciones de PESOS CIEN ($ 100) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción en la siguiente forma: a) SR. RICARDO GOMEZ suscribe Un Mil (1000) acciones por la suma de PESOS CIEN MIL ($ 100.000). b) SRA. ROSARIO GOMEZ suscribe Ochocientas (800) acciones por la suma de PESOS  OCHENTA MIL ($ 80.000), y la SRTA. MARIELA GOMEZ suscribe Doscientas (200) acciones por la suma de PESOS VEINTE MIL ($ 20.000).- Los socios fundadores integran el 25 % del capital social en este acto, es decir la suma de PESOS CINCUENTA MIL ($ 50.000) en efectivo, obligándose a integrar el saldo en el plazo de dos años a partir de este acto.

QUINTO: Se designa para integrar el primer Directorio como titulares al SR. RICARDO GOMEZ, la SRA. ROSARIO GOMEZ y la SRTA. MARIELA GOMEZ y en el cargo de Presidente al SR. RICARDO GOMEZ y Director Suplente a ROSARIO GOMEZ, quienes se encuentran presentes en este acto, personas hábiles, de mi conocimiento doy fe.- Los comparecientes manifiestan a) que aceptan las designaciones efectuadas; b) Que declaran bajo fe de juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la Ley 19.550; c) que a los fines de hacer efectiva la garantía establecida por el artículo décimo segundo de este estatuto social, depositan cada uno, el importe equivalente al cincuenta por ciento ( 50%) del capital social; d) Que constituyen domicilio especial en calle Colón nº 90 de la ciudad de Mendoza, conforme al artículo 256 de la Ley 19.550. SEXTO: Se resuelve designar al Presidente Sr. Ricardo Gomez y/o al Esc………………………….. para que realicen todos los trámites administrativos y judiciales que sean necesarios para obtener la conformación de los estatutos sociales y la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Sociedades Anónimas, otorgando en este acto al autorizado mandato a este efecto y el que se extinguirá de pleno derecho al cumplirse el objeto del mandato conferido, con facultades suficientes para proponer y aceptar modificaciones, pudiendo firmar escrituras subsanatorias o complementarias de la presente; asimismo está facultado para depositar y retirar del Banco de la Nación Argentina los fondos correspondientes al art. 187 LGS y a efectuar el pedido de rúbrica y retiro de libros de la sociedad.-

Con esta instrumentación de escritura pública, los comparecientes, dejan constituida a “UC S.A.”. Los comparecientes aceptan respectivamente esta escritura en todas sus partes y previa lectura y ratificación, firman ante mí doy fe.-

        

Aspectos a Desarrollar

1.- Analice el Objeto de la Sociedad, y formule las consideraciones que correspondieren según su criterio.

2.- En el día de la fecha el Sr. Ricardo Gomez, en nombre de la sociedad, procedió a otorgar un Poder General para Juicios al abogado de la empresa. A su criterio, ¿posee el Sr. Presidente facultades suficientes para ello?

3.- Confeccione dicho poder.

4.- En el día de la fecha se presenta un artista que reclama el pago $ 100.000  a “UC SA” por la realización de una escultura realizada por encargo del Sr. Gomez.

¿Está obligada la sociedad a abonar la suma reclamada?

a.- Si su opinión es afirmativa o negativa, funde los motivos.

b.- Si ud asesorara al artista, ¿Qué recaudo jurídico le sugeriría tomar previo a la contratación, a fin de no correr el riesgo que la sociedad desconozca el acto?

5.- En el día de la fecha se presenta una persona que reclama el pago de una importante suma de dinero a “UC SA” por la compra realizada por el Sr. Gomez de un tractor.

a.- Dado que el Sr. Presidente tiene dudas si tiene legitimación suficiente para la realización del acto, ¿qué actos le sugeriría realizar?

b.- Si el Sr. Gomez decidiera inconsultamente realizar la compra ¿Puede oponerse algún otro director a que el Presidente realice el acto?

c.- Adquirida la máquina, tiempo después queda demostrado que no es apropiada para realizar los trabajos para los que fue adquirida. ¿Qué consecuencias puede acarrearle al Presidente?