viernes, 14 de septiembre de 2018

Trabajo Práctico Nº 1- Obligaciones Contratos y Sociedades- Derecho II

CUESTIONARIO GUIA

1.- Diferencie y conceptualice buena fe probidad y buena fe creencia.

2.- Diferencia entre contratos de cambio y contratos asociativos.

3.- Diferencias entre Contrato a Nombre de Tercero y Promesa del Hecho de un Tercero.

4.- Mencione y explique las formas de extinción de los contratos.

5.- Desarrolle la teoría de la imprevisión

lunes, 23 de abril de 2018

PROGRAMA SOCIEDADES 2018 TURNO MAÑANA




MATERIA

SOCIEDADES
                                   
FACULTAD

CIENCIAS JURÍDICAS

CARRERA

ABOGACÍA

SEDE

CIUDAD DE MENDOZA

UBICACIÓN EN EL PLAN DE ESTUDIOS
ANUAL – TERCER  AÑO

ÁREA DE FORMACIÓN

CICLO DE FORMACIÓN BÁSICA (CBC – OTROS)

TURNO

MAÑANA


CARGA HORARIA

HORAS  TOTALES
HORAS TEORICAS
HORAS PRACTICAS




EQUIPO DOCENTE

TURNO MAÑANA
PROFESOR TITULAR: EDUARDO ANTINORI
PROFESOR ADJUNTO: NATALIA ROMERO


ASIGNATURAS CORRELATIVAS PREVIAS

DERECHO PRIVADO
OBLIGACIONES
CONTRATOS

ASIGNATURAS CORRELATIVAS POSTERIORES
TRANSPORTES Y SEGUROS
DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO.


FUNDAMENTOS

Introducir y capacitar al alumno en el ámbito del Derecho Societario,  comprendiendo cada uno de sus institutos y la relación con el resto de las materias, especialmente las otras ramas del Derecho Privado.
Conocer los alcances de la aplicación del Derecho Societario y su vinculación con el ejercicio profesional.
Entender y aplicar la importancia de la dinámica societaria desde la óptica jurídica.
Análisis y resolución de casos prácticos reales, relacionados con los distintos tópicos de la materia.
Tomar acabado conocimiento de las distintas opiniones emitidas por los doctrinarios y estudiosos del derecho, comprendiendo dichas opiniones y formular un análisis crítico de las mismas.
Brindar un espacio académico suficiente, para que el alumno tenga una participación activa en su proceso de aprendizaje.



OBJETIVOS POR COMPETENCIAS

Competencias Generales
1.- Comprender los fundamentos de la disciplina y las principales formulaciones teóricas sobre la Ley General de Sociedades, determinando como funcionan cada uno de los institutos que integran la Ley.
2.- De ahí, que el alumno reconozca como funcionan las sociedades, otorgándoles aptitudes profesionales en la constitución y funcionamiento de las sociedades.
Competencias Conceptuales Específicas
Contextualizar al Derecho Societario dentro del ámbito del derecho en general y también dentro del derecho comercial delimitando su ámbito de aplicación y sus principios rectores.
Competencias Procedimentales Específicas
Estudiar profundamente el proceso de constitución y funcionamiento de las sociedades.
Actitudinales Específicas
Adquirir conocimientos teóricos y prácticos para poder articular sociedades e intervenir en cada etapa de su existencia

CONTENIDOS

UNIDAD I: Derecho Comercial
1.- La denominada etapa antigua del Derecho Comercial. El impacto del mundo árabe sobre el comercio. Iglesia y comercio. Poder político y comerciantes. La particular forma de creación del Derecho Mercantil. El Derecho Mercantil diferenciado.
2.- Primera etapa: El Derecho Comercial como el Derecho de los Comerciantes. El nacimiento del Derecho Mercantil como ordenamiento especial. Características socioeconómicas de la época. La clase de los mercaderes y la burguesía. Las ferias y los mercados. Las corporaciones. Aspectos institucionales en esta etapa. Jurisdicción mercantil y derecho aplicable.
3.- Segunda etapa: El Derecho Comercial como el Derecho de los Actos de Comercio. Hacia un sistema predominantemente objetivo. Características socioeconómicas de la época. La Revolución Industrial. Los fisiócratas. El código francés, sus lineamientos, filosofía e influencia. Origen y difusión del sistema objetivo. La teoría del acto de comercio. Aspectos institucionales en esta etapa.
4.- Tercera etapa: el Derecho Comercial como el Derecho de la Empresa. El retorno a una concepción predominantemente subjetiva. El Código alemán de 1897. El código italiano de 1942. El Derecho mercantil como regulador de los actos en masa. El nacimiento de una concepción de Derecho Económico. Aspectos institucionales en esta etapa.
5.- Cuarta etapa: El Derecho Comercial como Derecho de la Actividad Económica Organizada. El desplazamiento del eje de la caracterización mercantil: del sujeto empresario a la actividad empresaria. Producción vs apropiación. La globalización. La irrupción del régimen de Derechos del Consumidor. La irrupción del concepto de constitucionalización del Derecho Privado. Aspectos institucionales en esta etapa.
6.- El Derecho Comercial Argentino. Antecedentes anteriores a la codificación. El Código de Comercio Argentino. Reformas introducidas al Código de Comercio. La unificación legislativa de los Derechos Civil y Comercial. Unidad y autonomía del Derecho Comercial.
7.- Las Fuentes, reglas y principios del Derecho Comercial. Las fuentes en la visión del nuevo Código Civil y Comercial de la nación. Las normas aplicables en materia de Derecho Comercial. La ley mercantil. Los usos, prácticas y costumbres mercantiles. Los principios del Derecho Comercial. La Buena fe. El principio de buena fe en la normativa del Código Civil y Comercial de la Nación. El principio de publicidad. La presunción de onerosidad. La presunción de onerosidad en la normativa del CCyCN. La apariencia. La apariencia en la normativa del CCyCN. La confianza legítima. La confianza en la normativa del CCyCN. La aplicación de las reglas y principios del Derecho Comercial. Orden de prelación de las normas mercantiles.

UNIDAD II: El Empresario. Obligaciones y Cargas. Agentes Auxiliares de Comercio. Representación
1.- Concepto de Empresario.
2.- Obligaciones y Cargas comunes a los Empresarios: Distinción entre obligación y carga.
3.- Matriculación: El Registro Público, funciones y facultades. Organización en la Capital Federal y en la Provincia de Mendoza: Leyes Nacionales 22.280, 22.315 y 22.316. Leyes Provinciales 5.069 y su modificatoria 7.885. Efectos Jurídicos de las Inscripciones.
4.- Los Agentes Auxiliares del Comercio. Concepto y Clasificación: Autónomos y Subordinados. Conceptos Generales.
5.- Teoría General de la Representación: Concepto. Fundamento y especies de la representación. Fuentes de la Representación. Figuras jurídicas afines a la representación. Efectos de la representación. El negocio constitutivo de la representación voluntaria y el negocio representativo. Poder o Procura, forma. La voluntad del representante, falta de representación, representación aparente. La Actuación dentro de los límites del poder. Exceso o Abuso del poder. Sustitución del representante. Prueba de la representación. Fin de la representación. La representación orgánica.

UNIDAD III: Persona Jurídica
1.- Persona Jurídica. Evolución Histórica en el Derecho Argentino. Concepto en el Código Civil y Comercial de la Nación (art. 141 CCyCN). Comparación con el Código Civil. Implicancias Prácticas. Comienzo de la Existencia (art. 142 CCyCN).
2.- Clasificación de las Personas Jurídicas (art. 145 CCyCN): Públicas (art. 146 CCyCN) y Privadas (art. 148 CCyCN).
3.- Personas Jurídicas Privadas. Funcionamiento.
4.- Modificación del Estatuto. Efectos.
5.- Órganos:
a.- Gobierno. Participación mediante medios tecnológicos. Autoconvocatoria.
b.- Administración: Deber de lealtad y diligencia. Interés contrario. Responsabilidad. Obstáculos que impiden tomar decisiones al órgano.
6.- Disolución (causales) y Liquidación. Prórroga y reconducción.
7.- Clases:
a.- Asociaciones Civiles: Objeto. Diferencia entre lucro subjetivo y objetivo. Forma del acto constitutivo. Responsabilidad de los asociados. Normas supletorias.
b.- Simples Asociaciones: Forma del acto constitutivo. Ley aplicable. Existencia. Insolvencia. Responsabilidad de sus miembros.
c.- Fundaciones: Concepto. Patrimonio inicial. Acto constitutivo.
8.- Orden de Prelación de Normas que Regulan las Personas Jurídicas. Análisis Normativo de los artículos 150 y 963 CCyCN. Su implicancia en el Derecho Societario. Normas Imperativas, Indisponibles, Supletorias, de Orden Público. Ley General y Especial.
9.- Orden Público General y Orden Público Societario. Concepto. Posiciones Doctrinarias y Jurisprudenciales.

UNIDAD IV: Sociedad
1.- La Sociedad. Concepto. Evolución e importancia actual. Naturaleza jurídica del Acto Constitutivo: Doctrinas anticontractualistas: acto colectivo, acto complejo. Doctrinas contractualistas: contrato bilateral, contrato plurilateral. Teoría de la institución. Régimen de la Ley General de Sociedades.
2.- Artículo 1º LGS. Concepto y análisis
3.- Tipicidad Societaria. Conceptos y razones. Atipicidad societaria. Omisión de Requisitos Esenciales. La Tipicidad en la Ley General de Sociedades. Tipología societaria: clasificación.
4.- Sociedad en Formación. Actos Fundacionales. Responsabilidad: Promotores, Sociedad y Suscriptores. Actos cumplidos durante el periodo fundacional. Asunción de obligaciones por la Sociedad. Efectos.

UNIDAD V: Contrato de Sociedad
1.- Contrato de Sociedad: Elementos Generales: A) Sujeto/s. Sociedad de Cómodo. B) Consentimiento. Las llamadas sociedades obligatorias. La incorporación del heredero del socio (art. 90 y 155 L.G.S.). C) Objeto Social: su diferencia con el objeto del contrato, su importancia y relación con la capacidad de la sociedad, objeto social en el sentido abstracto y específico. Requisitos del objeto. D) Forma: requisitos genéricos y específicos de cada tipo societario.
2.- Registro Público. Organización. Funciones. Inscripciones. Plazo: Toma de Razón. Inscripción: Efectos, Inscripción Tardía. Legajo.
3.- Elementos específicos del contrato de sociedad: A) Fondo Común. La obligación de aportar. Bienes aportables. Mora: sanciones. Valuación de los aportes. B) El Capital Social. Concepto. Fundamento e importancia. Capital y patrimonio. Funciones del Capital Social. Relación Capital - Objeto. Infracapitalización. C) Participación en las utilidades y contribución en las pérdidas. Concepto de ejercicio social. Utilidad y cuota de liquidación. La Sociedad leonina. D) Affectio Societatis. Distintos criterios. Alcances según el tipo contractual.

UNIDAD VI: Personalidad Jurídica
1.- Personalidad Jurídica. Concepto. Las nociones de persona, capacidad e imputación. 
2.- Atributos y Efectos de la Personalidad Jurídica: Nombre. Domicilio y sede social. Patrimonio. Duración. Objeto. Transformación, fusión y escisión.
3.- Efectos: Personalidad Diferenciada (art. 143 CCyCN).
4.- La personalidad de las Sociedades (art. 2 de la L.G.S). Alcance de la personalidad: problemática actual. Fundamentos de la Personalidad Jurídica Societaria. Acto Constitutivo y Personalidad Societaria. Inscripción Registral y Personalidad Societaria. Personalidad de las sociedades en liquidación, en formación y no constituidas según los tipos del Capítulo II. Consecuencias y efectos de la personalidad: patrimonio, capacidad, nombre, domicilio, responsabilidad.
5.- Desestimación de la personalidad e inoponibilidad (art. 144 Cód. Civil y Comercial de la Nación y art. 54 L.G.S.). Fundamentos. Evolución Jurisprudencial.

UNIDAD VII: Nulidades Societarias
1.- Nulidades Societarias. Sus diferencias con las nulidades del Derecho Civil. Su razón de ser. Causas. Efectos: entre socios y respecto de terceros. Subsanación del vicio. Nulidad por atipicidad. Estipulaciones Nulas (art. 13 L.G.S.).
2.- Sociedades no Constituidas según los Tipos del Capítulo II: Régimen Aplicable. Representación: Administradores y Gobierno. Bienes Registrables. Prueba. Responsabilidad de los Socios. Subsanación. Disolución y Liquidación. Relaciones entre los Acreedores sociales y los particulares del socio.
3.- El Estado de Socio. Concepto. Derechos de los socios: Derechos patrimoniales. Derechos parapolíticos.
Deberes de los socios: Obligaciones de los socios. El aporte. Prestaciones accesorias.
4.- Los socios y los terceros. Responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales. Sentencia contra la sociedad, efectos contra los socios. Los acreedores particulares de los socios y sus derechos sobre la participación societaria de éstos.
5.- El socio del socio. El Socio oculto. El Socio aparente. Transmisibilidad del estado de socio. El interés del socio y el interés social.
6.- Sociedad entre cónyuges. Socios Herederos Menores, Incapaces o con Capacidad Restringida. Sanciones.
7.- Administración y Representación de la Sociedad. La Representación Orgánica: Teoría del Órgano. Su vinculación al objeto social (Art. 58 L.G.S.). Facultades de los administradores. Limitaciones del estatuto: eficacia interna. Designación y cese: Publicidad. Derechos y obligaciones de los administradores: responsabilidad (Arts. 59, 274 y cc. L.G.S.). Acción social y acción individual de responsabilidad. Exención y Extinción de Responsabilidad
8.- Derechos de control de los socios. Ejercicio directo (art. 55 L.G.S.). Límites.
9.- Intervención judicial de las sociedades. Naturaleza y fundamentos. Distintas especies de intervención. Requisitos de fondo. Procedimiento.
10.- Actuación Extraterritorial de las Sociedades: su diferencia con la nacionalidad. Nacionalidad de las Sociedades: tesis negatorias y afirmativas. El derecho argentino. Régimen aplicable en cuanto a su existencia. Capacidad y forma. Actos aislados. Ejercicio habitual. Constitución de las sociedades. Emplazamiento en juicio. Sociedades constituidas en fraude a la Ley argentina. Las Sociedades Multinacionales.

UNIDAD VIII: Transformación, Disolución y Liquidación
1.- La Transformación de Sociedades. Concepto. Régimen legal de la Ley de Sociedades.
2.- Resolución Parcial de las Sociedades. Concepto. Fundamento. Causales: convencionales y legales. Aplicabilidad según los tipos societarios. Exclusión del Socio. Renuncia. Muerte, cláusulas de continuación postmortem. Publicidad. Efectos de la resolución parcial. Liquidación de la parte de socio.
3.- Disolución de las sociedades. Concepto. Causales: convencionales y legales. Supuestos especiales: retiro de la personería, de la cotización. Acción judicial. Publicidad de la disolución. Efectos. Prórroga de la sociedad. Requisitos.
4.- Liquidación: Concepto. Estado de liquidación. El Liquidador. Designación. Naturaleza jurídica de sus funciones. Facultades y obligaciones, remoción. Información de los socios. Partición: distribuciones parciales, balance final y plan de partición.


UNIDAD IX: Documentación y Contabilidad de Sociedades
1.- La Contabilidad: Fundamento, importancia y necesidad.
2.- Sujetos Obligados (art. 320 CCyCN): Voluntarios, Excluidos, Eximibles, No Alcanzadas o no Contempladas.
3.- Modos de Llevar la Contabilidad (art. 321 CCyCN). Registros indispensables y obligatorios. Formas extrínsecas e intrínsecas. Las registraciones contables: su naturaleza y efectos (art. 323 CCyCN).
4.- Libro Diario. Libro de Inventarios y Balances (art. 322 CCyCN).
5.- Estados Contables (art. 326 CCyCN): Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados.
6.- Documentación y Correspondencia: conservación (art. 328 CCyCN). Sustitución (art. 329 CCyCN).
7.- Eficacia Probatoria (art. 330 CCyCN). Distintos supuestos previstos en la Ley según el sujeto.
8.- Principios contables en materia societaria. Reflejo e Instrumentación de la Actuación de la Sociedad: Documentación y Contabilidad. La Carga de llevar Contabilidad. Régimen Normativo: la Ley de Sociedades, las “R.T.” (Resoluciones Técnicas). Medios mecánicos y otros medios de contabilización. Aplicación, Principio, Asientos Globales y Ajuste: art. 62 LGS. Publicidad.
9.- Balances. Concepto. Confección. Cuentas Activo, Pasivo, Patrimonio Neto. Finalidad. Clases de Balances: a.- Balance General; b.- Balance Especial; c.- Balance Consolidado.
10.- Estados de Resultados. Concepto. Composición. Finalidad.
11.- Notas y Cuadros Complementarios.
12.- Memoria. Concepto y Finalidad. Información a los socios.
13.- Depósito de las copias de los estados contables.
14.- Reservas. Concepto. Clases.
15.- Beneficios, Ganancias, Dividendos y Utilidades. Distribución. Aprobación de los estados contables y responsabilidad de los administradores y miembros del órgano de fiscalización interna. Impugnación.
16.- Otros Libros de las Sociedades: Libros de actas de órganos colegiados, Registro de accionistas, Asistencia a asambleas. Formalidades.

17.- Contabilización de operaciones especiales: Aumento de capital, disminución de capital, reevaluación de capital. Aportes Irrevocables.

UNIDAD X: Soc. Colectiva y S.R.L.
1.- Sociedad Colectiva. Caracteres. Constitución. Denominación y razón social. Alcance de la responsabilidad general de los socios. Administración de la Sociedad. Facultades de los administradores. Remoción. Renuncia. Cesión de la parte social. Mayorías.
Sociedad en Comandita Simple. Caracteres. Constitución. Clases de socios. Denominación y razón social. Administración. Limitaciones impuestas a los Socios Comanditarios. Responsabilidad de los socios.
2.- La Sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracteres y naturaleza. Función económica. Constitución. Denominación. El capital social. Naturaleza de las cuotas. Suscripción e integración. Aportes. Aportes en especie: responsabilidad de la integración y valuación. Cuotas suplementarias. Derechos y obligaciones de los socios. Cesión de cuotas.
3.- Limitaciones de la transmisibilidad. Valor de la cuota. Embargo de la cuota, ejecución, prenda y usufructo de la misma. Administración. Gerencia. Designación. Pluralidad. Revocación. Derechos y obligaciones. Prohibiciones e incompatibilidades. Responsabilidades. Deliberaciones y resoluciones sociales. Mayorías. Actas. Fiscalización. Balances y Estados Contables.

UNIDAD XI: Sociedad por Acciones
1.- Las Sociedades por Acciones: Concepto, origen y evolución. Función económica e importancia actual. Fundamentos del control estatal.
2.- Sociedad Anónima: Constitución. Procedimiento. Forma instrumental. Constitución por Acto Único. Constitución por Suscripción Pública. Programa. Contrato de suscripción. Asamblea constitutiva. Fundadores y promotores. Derechos, obligaciones y responsabilidades. Efectos de los actos una vez que la sociedad está definitivamente constituida.
3.- El Capital: Concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y principios del capital: unidad, determinación, efectividad, intangibilidad. Formación del capital. Bienes aportables. Valuación, aumento y reducción de capital. Procedimientos. Aportes Irrevocables a Cuenta de Futura Suscripción.
4.- La Acción. Concepto. La Acción como Título de Participación. Como Título Valor. La Acción como Objeto de las Relaciones Jurídicas. Compraventa: la adquisición del paquete de acciones, adquisición por la sociedad. Usufructo, prenda y embargo de acciones. Depósito de acciones en Caja de Valores: Ley 20.643. Requisitos formales de la acción. Clasificación de la acción: a) Por la forma de circulación. Restricciones a la circulación de las acciones: procedimientos. Controversia sobre las acciones al portador y tendencias legislativas al respecto. Leyes 20.643 y 23.299. b) Por los derechos que confieren. Bonos de Goce, Participación, de Trabajo. Partes del Fundador. Desmaterialización de los Títulos. C) Por las formas de emisión. Acciones escriturales.
5.- Accionistas. Obligaciones: integración, mora. Efectos. Conflicto de interés. Observancia de la ley y el estatuto. Responsabilidad del accionista. Derechos del accionista. Clasificación. Participación en las utilidades. Dividendos ficticios. Intervención en el gobierno y administración. Derecho de voto, derecho de información y fiscalización. Derecho de Preferencia. Derecho de Receso. Derecho de negociar las acciones. Sindicación de acciones. Concepto, clases, controversias sobre su licitud.
6.- Obligaciones y Debentures. Concepto, naturaleza, finalidad. Clases de Debentures. El Fiduciario: naturaleza y funciones, designación, obligaciones y atribuciones. Asamblea de debenturistas. Los Bonos Convertibles en Acciones: Sociedades que pueden emitirlos (Leyes 19060 y 19550). Derechos de Preferencia: prohibiciones que comporta para la sociedad emisora, asamblea de tenedores, acción ejecutiva.

UNIDAD XII: Órganos de la Sociedad Anónima
1.- Órganos de la Sociedad Anónima. Teoría del Órgano. Orientaciones actuales.
Asamblea. Concepto y naturaleza. Clases. Convocatoria. Orden del día. Constitución y desarrollo de la Asamblea. Prohibiciones y limitaciones del voto. Resoluciones de la asamblea. Acta. Asambleas Especiales. Impugnación de las decisiones asamblearias: Causales. Acciones de Nulidad. Titulares de la acción. Efectos de la declaración de nulidad.
2.- El Directorio: Concepto y funciones. Prohibiciones e incompatibilidades. Representante legal. Designación de los directores: sistemas de elección. Representación minoritaria. Elección por categoría de acciones o por acumulación de votos. Garantía y duración. Cesación. Remuneración. Actuación del directorio. Comité ejecutivo. Acción social, individual y de los terceros. Quitus. El Gerente de la sociedad anónima. Naturaleza y funciones.
3.- Fiscalización Privada. Consejo de Vigilancia. Sindicatura. Diferencias, naturaleza y caracteres de ambas modalidades. Funciones. Requisitos para la designación de sus integrantes. Número. Obligaciones y responsabilidades.
4.- Fiscalización estatal de las Sociedades. Fundamento. Régimen genérico: Dirección de Personas Jurídicas: Organización, competencia y funciones (Ley 22.315 – Ley Provincial 5.069).

UNIDAD XIII: Sociedad Anónima Unipersonal - Soc. Encomandita por Acciones
1.- Sociedad Encomandita por Acciones. Constitución. Denominación. Derechos y obligaciones de cada categoría de socios. El Capital. Representación del capital comanditado. Cesabilidad de la parte social del comanditado. Capital comanditario: principios aplicables. Administración. Remoción del administrador. Accefalía. Asamblea. Fiscalización.
2.- Sociedades de Garantías Recíprocas. Régimen de la Ley 24.467. Caracteres. Categoría de socios. Capital social y Fondo de Riesgo. Órganos societarios.
La participación del Estado en el desenvolvimiento de la economía. Empresas del Estado. Leyes 13.653, 14.380, 15.203. Sociedades de Economía Mixta: Concepto. Régimen Legal.
3.- Sociedad Anónima Unipersonal. Régimen Legal. Requisitos de constitución, funcionamiento y control.
4.- Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. Sociedades del Estado. Ley 20.705, números de socios: constitución y funcionamiento, transformación.

UNIDAD XIV: SAS
1.- Concepto. La SAS como un Nuevo Tipo Social. Régimen de Constitución. Constitución por Contrato Plurilateral o por Declaración Unilateral de Voluntad. Requisitos Esenciales no Tipificantes que debe contener el instrumento constitutivo. Omisión de Requisitos Esenciales no Tipificantes.
2.- Reforma del Instrumento  Constitutivo. Plazos de Inscripción. El Rol del Registro Público en las SAS. Régimen de Publicidad al momento de su Constitución y de su Modificación. Contenido de la Publicación.
3.- El Capital Social. Su Representación. El Supuesto de las Acciones Escriturales a ser Registradas en Cuenta. Capital Mínimo. Aportes. Supuestos de Sobrevaluación. Responsabilidad de los Socios.
4.- Limitación a la Transferencia de Acciones.
5.- Órganos. Estructura Típica y la Autonomía de la Voluntad. El Órgano de Administración y la Representación. La Reunión de Socios como Órgano de Gobierno. El Régimen de Fiscalización.
6.- Estados Financieros y Registros Contables. Registros Digitales Obligatorios.
7.- Disolución y Liquidación.
8.- La Transformación de los demás Tipos Societarios en SAS.

UNIDAD XV: Contratos Asociativos
1.- Concepto. Distinción con los contratos de cambio. Disposiciones generales. Negocios en Participación.
2.- Agrupamientos societarios y empresarios. Concentración de capital. Unidad de decisión y poder económico. Concentración y coordinación o cooperación.
3.- Agrupaciones de Colaboración, Uniones Transitorias, Consorcios de Cooperación: Régimen Legal. Constitución, requisitos, administración, responsabilidades.
4.- Técnicas societarias de agrupamiento: a) Que alteran la estructura societaria: Fusión y escisión: función económica. Régimen legal; b) Que no alteran la estructura societaria: Sociedad Socia. Sociedades Vinculadas. Participaciones de una sociedad en le capital de otras sociedades. Limitaciones. Participaciones recíprocas. Control societario. Control interno y externo. De hecho y de derecho. Abuso de la situación de control. Responsabilidad de la controlante.

ESTRATEGIAS METODOLÓGICAS
Se realizarán clases teórico-prácticas relacionadas con los distintos tópicos del programa. Para ello, se analizarán en las clases material bibliográfico de actualidad, especialmente extraídos de textos, revistas jurídicas, páginas web, etc.

BIBLIOGRAFÍA
Bibliografía General
MARTORELL, E.: “Sociedades Anónimas”. Depalma, Bs. As. 1988.
RICHARD, E. y MUIÑO. O.: “Derecho Societario”. Astrea, Bs. As., 1997.
PERCIAVALLE, Marcelo L.: “Ley General de Sociedades Comentada”. Errerius, Bs.As., 2017
NISSEN, Ricardo Augusto: “Curso de Derecho Societario”. Ed. Hammurabi, Bs.As., 2015.
VITOLO, Daniel Roque: “Manual de Sociedades”,  Ed. Estudios, Buenos Aires 2016.

Bibliografía Especial obligatoria:
NISSEN Ricardo: ”El Principio de la limitación de la responsabilidad de los socios o accionistas.” Publicado en LA LEY 2003-F-1142.
BAKMAS, Iván: “Sociedad Anónima Cerrada” Publicado en LA LEY 1997-B,1212.
Microómnibus Ciudad de Buenos Aires SATCI c/ Martínez Daniel s/ ordinario. Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial Sala/Juzgado: E. Fecha: 3-feb-2011. Publicado, Cita: MJ-JU-M-62945-AR | MJJ62945 | MJJ62945
Fin societario: Corte Suprema de la Nación. Palomeque Aldo contra Benemeth S.A. y otros. Publicado en LA LEY 2003-F-731.
Personalidad: Otaegui Julio Cesar: “Persona Societaria. Esquemas de sus Atributos”.
Inoponibilidad: Otaegui Julio Cesar: “El art. 54 de la Ley de Sociedades: Inoponibilidad de la Personalidad Jurídica”.
Otaegui, Julio César: “Acto Social Constitutivo”. Publicado en RDCO- Año 5, p 771.
 "Astesiano, Mónica I. y otra c. Gianina, S.C.A s/ nulidad de Sociedad" TRIBUNAL: CNCom., Sala A  FECHA: 27/02/1978
Benseñor R. Norberto: Legitimación del representante societario en actos extraordinarios o exorbitantes al objeto social.
MANÓVIL, RAFAEL M., Actos que exceden el objeto social en el derecho argentino, RDCO, 1978, año 11, pág.1047.
Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de Mar del Plata, sala I “Liledi S.A. s/conc. s/inc. de rev. en: Bco. Río de la Plata”. Publicado en: LLBA2006, 946 - LA LEY 2006-E , 541, con nota de Julio C. Otaegui;  LLBA 2006 , 1279,
Curá, José María: “El olvidado artículo 266 de la ley de sociedades comerciales (Sobre la vulneración del sistema de representación de las sociedades anónimas).La Ley 1996- C, 247.
Bello Knoll, Susy Inés - Curá, José María: “El Principio de organicidad – El sistema de representación de la sociedad de responsabilidad limitada.” Publicado en La Ley 1990-C, 79.
Nota a fallo: Manovil, Rafael Mariano. Votos abstenidos: Una interesante solución pretoriana (y otra vez sobre el carácter de las nulidades de resoluciones asamblearias) Publicado en ED, 186-1096. Año 2000.
Fallo: “Abrecht, Pablo A. y otra c/ Cacique Camping SA s/ sumario". TRIBUNAL: CNCom., Sala D FECHA: 01/03/1996.
Fallo: CNCom., Sala D, 15/08/1997. – “Bona, Gaspare c. C.I.L.S.A. Compañía Industrial Lanera Safei s/sumario”.
Nota a fallo: Manovil, Rafael Mariano. Nulidades asamblearias: un nuevo fallo esclarecedor – Publicado en: ED, 176-221.
VITOLO, Daniel “La Sociedad Anónima Simplificada”, LL, 2016-E,1134
PABLO AUGUSTO VAN THIENEN Pablo Augusto: “Orden público societario: … ¿estás ahí?”, CEDEF Law & Finance Working Paper, Nº 20 / 2008
PABLO AUGUSTO VAN THIENEN Pablo Augusto: “Aumento de capital social: ¿nulidad absoluta de la asamblea o inexistencia del acto? Ni lo uno ni lo otro. El caso Agropecuaria La Trinidad”, CEDEF Law & Finance Working Paper, N°62/ 2011







TRABAJO PRÁCTICO N° 1 - 2018


TRABAJO PRÁCTICO N° 1.
EVOLUCIÓN HISTÓRICA DERECHO COMERCIAL

1) INTRODUCCIÓN.-
a) De acuerdo a lo explicado en clase y el material de estudio leído armar una definición de Derecho Comercial.
(La definición que nosotras vamos a tomar luego de debatir con los alumnos es la del Dr. Vítolo: “El concepto moderno del derecho Mercantil o Comercial es el conjunto de normas y principios específicos que regulan la actividad económica en el mercado y el trafico de bienes y servicios en el mismo.-
2) PRIMERA ETAPA: Concepción subjetiva del Derecho Comercial.
Responder las siguientes preguntas:
a) ¿Cuál fue la causa principal que dio origen al derecho mercantil como ordenamiento especial?
b) ¿Cuál era la actividad económica principal de los comerciantes en este periodo?
c) ¿Cómo se organizaban los comerciantes y bajo qué sistema se regían?
d) ¿Mediante qué forma los comerciantes comenzaron a asegurar la libertad de comercio?
e) ¿Cuál era la fuente del derecho predominante en este periodo para regir la actividad de los comerciantes?
2) SEGUNDA ETAPA: Concepción subjetiva.
a) ¿Cuáles son las características principales que definen al comerciante en este periodo?
b) ¿Bajo qué sistema se rige  el comerciante y cuál es su actividad económica principal?
c) De acuerdo a lo respondido anteriormente ¿Qué es lo que determina la calidad de comerciante?
d) ¿Bajo qué régimen se sistematizaron los actos realizados por los comerciantes?
e) ¿Qué importancia tuvo la Teoría de los Actos de Comercio en este periodo y cuál es el contenido de la misma? Enumere sus principales características.
3) TERCERA ETAPA: El Derecho Comercial como Derecho de la Empresa.
a) ¿En qué consistió la codificación del nuevo Derecho Comercial luego de la Revolución Industrial?
b) De acuerdo a lo estudiado, en este periodo ¿existe una concepción objetiva o subjetiva del comerciante?
c)  ¿Bajo qué sistema y/o forma jurídica se organizan los comerciantes en este periodo?
d) Enumere las diferencias entre Derecho Comercial, Economía y Empresa ¿Cómo se relacionan estos conceptos entre sí?
e) Desarrollo un concepto de Empresa y Empresario ¿qué diferencia existe con el comerciante?
En conclusión, de acuerdo a lo estudiado respecto de la evolución histórica del derecho comercial y la concepción de comerciante ¿Cuál es la Fuente  principal del Derecho Comercial y en qué radica su importancia?
4) EL CONCEPTO DE DERECHO COMERCIAL EN EL NUEVO CÓDIGO CIVIL UNIFICADO.
Con la aplicación del Nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, el cual comenzó a regir a partir del mes de agosto de 2015, se ha derogado el Código de Comercio y junto con el la concepción de “acto de comercio” y “comerciante”. Sin embargo, el derecho comercial subsiste, reformulado y expandido, con nuevos principios, siendo su eje principal LA EMPRESA.
Asimismo, el régimen asociativo también ha sido reformado sufriendo cambios de carácter sustancial entre las que se destacan:
1) La exigencia de actividad empresarial para las sociedades.
2) La desaparición de las sociedades civiles, la admisión de la sociedad anónima unipersonal.
3) El reemplazo de las sociedades de hecho e irregulares por sociedades simples o informales y la incorporación del mecanismo de reactivación en todos los casos.
4) Además, las empresas familiares han sido dotadas de mayores instrumentos para su continuidad y los contratos asociativos han sido flexibilizados.
En síntesis, el Nuevo Código unificado no mantiene el derecho comercial como categoría diferenciada del derecho civil, con sus propias normas delimitativas y normas preceptivas, sino que prevé una misma regulación en materia de obligaciones y contratos para todas las personas humanas y para todas las personas jurídicas sin atender a la índole de sus actividades u operaciones.
Sin embargo, la realidad es totalmente distinta. El derecho comercial subsiste en el nuevo Código, con soluciones similares a las anteriores pero bajo otros presupuestos.
 Por lo expuesto, el derecho comercial ha sido reformulado por el nuevo Código en los siguientes términos:
  • El comerciante fue reemplazado por el empresario.
  • El acto de comercio (interposición en los cambios) fue desplazado por la actividad económica organizada (organización).
  • El nuevo eje del derecho comercial es la empresa, sin la cual no hay sociedad, y cuya continuación se procura mediante los mecanismos de tolerancia de la unipersonalidad sobreviniente, efecto no liquidatario de las nulidades y posibilidad de reactivación societaria si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad (art. 100 LGS).
En conclusión, los principios del Derecho Comercial se encuentran absolutamente presentes en el articulado del nuevo Código manteniendo plena vigencia de las leyes especiales complementarias. Sin embargo no resultará sencillo identificar la naturaleza civil o comercial de las normas por su ubicación en un Código diferente sino que se deberá estar atento a la naturaleza de los derechos y obligaciones que la norma particular regula, y de allí surgirá el conjunto de disposiciones aplicables, en especial en los que hace a las reglas, valores, principios, usos, prácticas y costumbres.
- Consigna.
a) En base al texto leído anteriormente, la nueva legislación ¿Establece una concepción objetiva o subjetiva del Derecho Comercial?
b) ¿Por qué resulta importante determinar la calidad de comerciante?


viernes, 1 de septiembre de 2017

TRABAJO PRÁCTICO SRL


TRABAJO PRÁCTICO SRL
AÑO: 2017


I-                  Determine cuál es la naturaleza jurídica de las SRL

II-              Explique la situación en que los socios realizan aportes en especie, teniendo en cuenta que pueden aportar y el modo de efectuar la valuación de los mismos. 

III-           Explique el derecho de preferencia y el derecho de acrecer de los socios, determine en que situaciones opera uno y en cuales el otro.

IV-           ¿Por qué la gerencia es un órgano necesario y permanente? Indique, en cuanto a la organización, como puede ser la gerencia.